In de eerste plaats zijn aandelenoptieplannen niet voor elk bedrijf een goed idee. “Wanneer ondernemingen mij raad komen vragen over de mogelijke invoering daarvan, moet ik hen erop wijzen dat een werknemer met aandelen of aandelenopties die vroeg of laat zal willen verkopen om de meerwaarde te realiseren. Aan wie zal hij verkopen? Als het bedrijf genoteerd is op de beurs, is er geen probleem. Als het een jonge onderneming is met de vaste wil om zichzelf na een tijd te koop te stellen, kan het ook. Maar als een ondernemer niet van plan is te verkopen, niet naar de beurs zal gaan en zijn kapitaal niet zal openstellen, dan moet hij beseffen dat hij als hoofdaandeelhouder zelf de aandelen van zijn werknemers zal moeten terugkopen. De prijs daarvan kan oplopen of het moment waar de ondernemer moet kopen valt ongelukkig… Sommige bedrijven hebben daarom een interne markt opgezet om die handel in goede banen te leiden. Men moet weten dat als er geen kopers zijn voor de aandelen, ze ook niet interessant zijn voor de werknemer. Sommige ondernemers bergen hun plannen weer op als ze zich dit goed realiseren”, zegt David Dessers.
Clear2Pay, een snelgroeiend bedrijf voor betalingstechnologie, heeft die stockopties van bij de opstart toegekend waarvan er nu een aantal uitoefenbaar worden. “In geval een werknemer van het eerste uur zijn aandelen wenst te verkopen moeten ze hun aandelen eerst aanbieden aan de bestaande aandeelhouders. In principe kunnen de aandeelhouders die aandelen terug inkopen om te vermijden dat het aandeelhouderschap verspreid geraakt”, zegt Jürgen Ingels, CFO en medestichter.
Zijn bedrijf is op enkele jaren uitgegroeid tot een internationale speler met 1000 werknemers. “Ikzelf zie de voordelen van het aandelenplan verminderen naarmate we groeien. Bij de opstart heb je goede en dure mensen nodig. Daarvoor is er dan geen geld en dus betaal je ze met aandelenopties. Op die manier kunnen mensen op termijn zeer veel geld verdienen. In een groot bedrijf vermindert de kans dat de waarde nog extreem vergroot en worden opties minder interessant.”

Voor welke werknemers?
Als een bedrijf een aandelenoptieplan wil invoeren moet het ook goed weten voor welke werknemers dit van toepassing zal zijn. “Het is mogelijk en zelfs aangewezen om alleen het topmanagement dit voordeel te gunnen. Daardoor komt de aanmoediging ook terecht bij de mensen die echt het verschil maken. Aandelenopties verdelen in de brede organisatie zien we vooral gebeuren in start-ups. Typisch wordt dit bij verdere groei teruggedraaid en krijgen alleen de C-level mensen nog aandelenopties”, aldus David Dessers.
Ook het aantal aandelen dat bij het personeel terecht komt is een discussie waard. Volgens David Dessers varieert dit gewoonlijk tussen de 5 en 20 procent van het totaal. Barend Van den Brande, managing partner van Hummingbird Ventures, een verstrekker van risicokapitaal voor IT- en internetbedrijven, heeft daar een helder idee over: “Als investeerder ben ik geïnteresseerd in bedrijven met het potentieel tot hypergrowth. Daarvoor heb je nood aan werknemers die alles achter zich laten om van het bedrijf een succes te maken. Die mensen motiveer je alleen als ze de kans hebben op een zeer grote meerwaarde (upside in het jargon, nvdr). Het is dan ook nodig dat ze een flink percentage van de aandelen in handen hebben. Daarom vind ik het verdacht wanneer ik zie dat de sleutelpersonen bijvoorbeeld slechts 5 procent hebben gekregen, want dat is een teken dat de financiers het heft in handen houden. Ik vertrouw het pas wanneer 20 procent van de aandelen bij de belangrijke personen in het bedrijf zit. Het is mijn overtuiging dat in een start-up de mensen de cruciale factor zijn. Bij een latere verkoop van een dergelijk bedrijf zijn zij ook de sleutel om een significante meerprijs te bedingen. Amerikaanse investeerders zijn er zeer gevoelig voor dat de juiste mensen nog aan boord zijn. Dankzij het fikse aandelenpakket worden die gebonden aan het bedrijf.”
Jürgen Ingels: “Dat klopt in een start-up, maar in een latere fase ben ik er niet van overtuigd dat aandelenopties het verschil maken op het vlak van retentie. In het algemeen zou ik in een latere groeifase van een onderneming het aantal personen dat in aanmerking komt voor de toekenning van aandelenopties beperken tot hooguit 15 tot 20 (op een totaal van 1000). Bij een bredere verspreiding van de aandelenopties en minder kans op een grote meerwaarde, loop je altijd het risico dat mensen toch vertrekken omdat ze elders veel meer kunnen verdienen, met of zonder de aandelen.”
“Maar ook het omgekeerde is waar. Mensen blijven soms in het bedrijf omdat ze wachten tot hun opties worden omgezet in aandelen, terwijl ze zich er niet meer goed voelen en beter zouden vertrekken”, merkt Barend Van den Brande.

Het plan
David Dessers: “Eens de beslissing is genomen om aandelenopties aan te bieden en duidelijk is wie daarvoor in aanmerking komt, is het nodig om de voorwaarden vast te leggen waaronder dat kan gebeuren. Daarbij is het gewoonlijk de bedoeling om die voorwaarden zodanig te structureren dat de retentie maximaal is. Aandelen en aandelenopties worden onderworpen aan vesting-scenario’s waarbij de toegekende aandelen pas echt verworven zijn na een bepaalde tijd, of na het behalen van vooraf vastgelegde performantiedoelstellingen. Op die manier blijven de sleutelpersonen nog gebonden aan het bedrijf op het moment van een overname. Mocht dat niet het geval zijn, zouden de overnemers de kostprijs van een toekomstig retentieplan voor het topmanagement verrekenen met een potentiële overnameprijs.”
Daarnaast moet men rekening houden met een hele resem andere zaken. “In België is het om fiscale redenen bijvoorbeeld aangewezen dat aandelenopties pas uitgeoefend kunnen worden na vier jaar. Maar ook is het nodig om te kijken wat er gebeurt met de aandelen op het moment van het beëindigen van de tewerkstelling. Het is gebruikelijk te voorzien dat de opties die op dat moment niet verworven zijn, vervallen en dat de verworven opties zeer snel na vertrek moeten worden uitgeoefend. Het is aangewezen om steeds de voorwaarden te moduleren in functie van de reden en de omstandigheden van het vertrek. Op die manier kunnen zelfs ontradende maatregelen ingebouwd worden zodanig dat verworven opties vervallen als iemand nadien bij de concurrentie gaat werken. Ten slotte moet men ook regels maken over de waardebepaling en de te hanteren uitoefenprijs”, zegt David Dessers nog.

Het beheer
“Naast de contractuele en juridische implicaties mag men toch ook niet vergeten dat een aandelenplan heel wat managementtijd vraagt. We moeten goed bijhouden wie in welk optieplan is betrokken. Hoeveel aandelen al verworven zijn. Dat heeft allemaal implicaties op het fiscale vlak en dat moet ook zo worden doorgegeven naar het sociaal secretariaat”, zegt Jürgen Ingels.

Op zijn Belgisch
Jürgen Ingels en Barend Van den Brande zijn geen van beiden te spreken over de Belgische regeling aangaande de toekenning en belastbaarheid van aandelenopties. “Werknemers met aandelenopties worden meteen belast wanneer ze die ontvangen, terwijl ze de eventuele meerwaarde pas jaren later zullen realiseren. Ik heb in een vorig leven die ervaring zelf gehad waarbij ik wel de belasting heb betaald, maar nooit een meerwaarde heb kunnen realiseren,” zegt Jürgen Ingels.

Barend Van den Brande: “In de VS is dat helemaal omgekeerd. Daar kosten die aandelenopties vaak erg weinig of helemaal niets. De fiscus bemoeit zich daar ook niet mee. Wanneer de opties dan worden uitgeoefend kunnen de mensen een hele grote meerwaarde realiseren. Op dat moment komt de fiscus wel tussen en roomt dan tot 30 procent af. Zelfs de Amerikanen die zo’n hekel hebben aan belastingen hebben daar geen probleem mee. Het is in mijn ogen een veel realistischer systeem dat de innovatie ook echt bevordert.”